隨著市場(chǎng)規(guī)模越來越大，以及上市目標(biāo)越來越明確，“奈雪”在2019年啟動(dòng)股改，由“夫妻店”蛻變成了架構(gòu)清晰合理的公眾公司。

這期間，奈雪是如何一步步推進(jìn)股權(quán)架構(gòu)調(diào)整的？

周志軒老師從“VIE架構(gòu)搭建”、“股權(quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)”、“境外股東引進(jìn)”三方面進(jìn)行了解讀。

1) VIE架構(gòu)搭建

由于境外投資及管理涉及匯率、法律、稅率等問題，而國(guó)內(nèi)上市主體在國(guó)際上的認(rèn)可度較低，國(guó)內(nèi)企業(yè)通常會(huì)采用VIE架構(gòu)實(shí)現(xiàn)境外上市。

就此，“奈雪”成立控股公司“林欣控股”，并持有67%的股權(quán)，確保創(chuàng)始人的決策權(quán)安全，其余股份則可用于投資方引進(jìn)，在保障控制權(quán)的同時(shí)，獲得更加靈活的股權(quán)運(yùn)作空間。

而對(duì)于國(guó)內(nèi)非上市企業(yè)若不計(jì)劃在境外上市，對(duì)于股權(quán)均分或創(chuàng)始人無最終決策權(quán)，回購(gòu)股東股份又會(huì)造成資金壓力或傷害股東感情的，周志軒老師建議，可成立有限合伙企業(yè)作為控股股東，創(chuàng)始人作為有限合伙企業(yè)的一般合伙人（GP），其他股東或部分持股比例較大的股東作為普通合伙人（LP）。

此種情況下，各方持有經(jīng)營(yíng)主體的股權(quán)比例不變，但由于GP擁有有限合伙企業(yè)的最終決策權(quán)，因此可以在既不影響各方權(quán)益的情況下，實(shí)現(xiàn)對(duì)控制權(quán)的保護(hù)。

2) 股權(quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)

在完成VIE架構(gòu)搭建后，2020年5月“奈雪”的董事會(huì)正式通過內(nèi)部股權(quán)激勵(lì)決議，計(jì)劃將不超過1.26億股的限制性股權(quán)授予118名員工作為股權(quán)激勵(lì)，分5年歸屬，每年歸屬20%，而2020年及以后入職的員工，須在授出日期的兩年后開始?xì)w屬并可以行權(quán)。

而在此次激勵(lì)計(jì)劃中，奈雪通過ESOP信托Forth Wisdom Limited實(shí)現(xiàn)，創(chuàng)始人不用讓渡控制權(quán)，員工也可擁有收益權(quán)，同時(shí)可避免行權(quán)時(shí)產(chǎn)生的按“工資薪酬所得”計(jì)算的個(gè)人所得稅。

3) 境外股東引進(jìn)

上文中，我們有提到奈雪2018-2020年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)處于持續(xù)虧損狀態(tài)，但根據(jù)港交所的上市標(biāo)準(zhǔn)，只要公司市值超過20億或40億，凈利潤(rùn)可不作為上市審核的必要條件，而奈雪上市時(shí)市值高達(dá)300億。

在達(dá)成此次上市目標(biāo)前，奈雪在境外股東的引進(jìn)上也做了一系列的準(zhǔn)備工作。2020年6月，分別以“可換股承兌票據(jù)”的方式引入境外投資法人HLC，以優(yōu)先股認(rèn)購(gòu)的方式引入境外投資基金PAGAC Nebula，進(jìn)一步完成了公司股權(quán)架構(gòu)的變更。

從2015年成立到2021年成功上市，短短6年，奈雪便實(shí)現(xiàn)了從“夫妻店”到公眾公司的蛻變，這既得益于市場(chǎng)的快速發(fā)展，也離不開創(chuàng)始人資本思維的完善和及時(shí)的架構(gòu)調(diào)整。

這對(duì)眾多企業(yè)的成長(zhǎng)發(fā)展來說，是很好的啟發(fā)，若創(chuàng)始人在企業(yè)上市準(zhǔn)備階段便具備資本思維，并以此做好股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)，或許會(huì)有不一樣的發(fā)展賽道。

免責(zé)聲明：市場(chǎng)有風(fēng)險(xiǎn)，選擇需謹(jǐn)慎！此文僅供參考，不作買賣依據(jù)。

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