原標題：34億買9億賣天神娛樂“骨折”轉讓幻想悅游止損

2016年斥資34.17億元收購的資產(chǎn)，天神娛樂（002354）如今要以9.03億元賣掉。6月15日，天神娛樂發(fā)布公告稱，為優(yōu)化公司資產(chǎn)結構和業(yè)務布局，公司擬按總計約9.03億元的對價轉讓持有的北京幻想悅游網(wǎng)絡科技有限公司（以下簡稱“幻想悅游”）93.5417%股權。在天神娛樂大幅折價轉讓子公司的背后是幻想悅游近年來的慘淡業(yè)績，2019、2020年更是處于虧損狀態(tài)，上市公司已為此累計計提商譽減值準備29.28億元。

甩賣股權

天神娛樂要打2.64折轉讓幻想悅游93.5417%股權。

6月15日，天神娛樂對外披露公告稱，公司擬按總計約9.03億元的對價轉讓持有的幻想悅游93.5417%股權。北京商報記者發(fā)現(xiàn)，幻想悅游93.5417%股權系天神娛樂2016年收購，彼時花費了約34.17億元。

回溯天神娛樂歷史公告，2016年公司披露稱，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購幻想悅游93.5417%的股權、合潤傳媒96.36%的股權，其中幻想悅游93.5417%股權交易價格為34.17億元，合潤傳媒96.36%股權交易價格為7.42億元。

據(jù)天神娛樂彼時介紹，幻想悅游是一家以網(wǎng)絡游戲海外發(fā)行及移動精準廣告為主業(yè)的公司。自成立以來，幻想悅游專注于中東、南美、歐洲地區(qū)的市場，截至2016年6月30日，幻想悅游已代理了總計45款網(wǎng)頁游戲及移動網(wǎng)絡游戲。

對于上述收購的目的，天神娛樂也曾表示，本次并購完成后，公司的業(yè)務版圖將更加完整，各業(yè)務板塊之間將產(chǎn)生充分的協(xié)同和支撐作用，本次并購的兩大標的可以同時對上市公司的網(wǎng)絡游戲、廣告?zhèn)髅桨鍓K與影視內(nèi)容三大板塊進行多重補強，打造“影視+游戲+廣告”的泛娛樂產(chǎn)業(yè)聚合平臺。

不過如今來看，天神娛樂斥重金收購的資產(chǎn)讓公司失望了，大幅折價對外轉讓。天神娛樂表示，本次交易后，公司不再持有幻想悅游股權，幻想悅游不再納入公司合并報表范圍。本次交易預計產(chǎn)生收益約1.3億元。

標的經(jīng)營慘淡

在幻想悅游身價大降的背后，公司近年來經(jīng)營業(yè)績慘淡。

天神娛樂介紹，自2018年起，國內(nèi)游戲版號暫停，監(jiān)管收緊，國內(nèi)游戲巨頭紛紛布局出海游戲業(yè)務，使得海外游戲發(fā)行市場競爭越發(fā)激烈?；孟霅傆巫鳛閱渭兊暮Ｍ庥螒虬l(fā)行商，隨著近幾年游戲獲取成本和推廣費用的持續(xù)攀升，利潤空間受到嚴重擠壓，經(jīng)營業(yè)績持續(xù)下滑。

據(jù)了解，在2016年收購時，交易對方曾做出了業(yè)績承諾，承諾幻想悅游2016-2018年經(jīng)審計的扣非后凈利潤分別不低于2.69億元、3.5億元、4.37億元，三年累計不少于10.56億元。

值得一提的是，幻想悅游2014、2015年實現(xiàn)凈利潤分別約為5686.02萬元、7842.65萬元。不難看出，交易對方做出的業(yè)績承諾遠高于幻想悅游2014、2015年凈利，這一情況也曾遭到交易所的追問。

之后，幻想悅游業(yè)績承諾進行了下修，交易對方承諾幻想悅游2016-2018年經(jīng)審計的扣非后凈利潤不低于2.5億元、3.25億元、4.06億元，三年累計不少于9.8125億元。

但在2018年幻想悅游卻未能實現(xiàn)業(yè)績承諾，當年幻想悅游實現(xiàn)扣非后歸屬凈利潤約為1.41億元，與業(yè)績承諾差額為2.65億元，完成率為34.7%。2019、2020年，幻想悅游更是接連虧損，其中2020年凈利虧損1.31億元。另外，由于幻想悅游經(jīng)營不及預期，天神娛樂已累計計提商譽減值準備29.28億元。

投融資專家許小恒在接受北京商報記者采訪時表示，A股市場有不少出售虧損子公司的情況，對于天神娛樂而言，也是甩掉了包袱資產(chǎn)。

神秘的接盤人

天神娛樂披露公告顯示，穿透股權關系后，幻想悅游93.5417%股權的接盤方為自然人李佳軒。

據(jù)了解，天神娛樂擬將持有幻想悅游83.175%的股權（對應幻想悅游注冊資本99.81萬元）轉讓給海南飛馳千里科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“海南飛馳”），對應的股權轉讓價款為8.03億元，該部分股權轉讓款擬通過股權轉讓款代付及債權債務抵銷的方式予以支付；擬將持有的幻想悅游10.3667%股權（對應幻想悅游注冊資本12.44萬元）轉讓給CreactionNetworkLimited（HK），對應的股權轉讓價款為1億元，該部分股權轉讓款擬以現(xiàn)金支付。

值得一提的是，海南飛馳在今年6月9日剛剛成立，CreactionNetworkLimited（HK）則在2020年11月13日成立，兩接盤方成立時間均不長。穿透股權關系后來看，兩公司實控人均為自然人李佳軒。

經(jīng)Wind查詢，除了控制上述兩家公司之外，李佳軒還控制海南創(chuàng)游未來科技有限公司，持有其99.99%的股份。但該公司也在今年6月3日才剛剛成立。

對于1億元現(xiàn)金交易款，李佳軒是否具備履約能力無疑也將引發(fā)投資者關注。

天神娛樂方面在接受北京商報記者采訪時表示，此次交易對手實控人李佳軒不屬于失信被執(zhí)行人，具備履約能力，此外公司通過采取保證金、股權質(zhì)押、違約措施等多重方式以保障交易對手履行支付義務。

6.2億商譽懸頂

截至今年一季度末，天神娛樂賬上商譽達6.2億元。

據(jù)了解，天神娛樂前身為科冕木業(yè)，于2010年2月在深交所上市，2014年經(jīng)重大資產(chǎn)重組主營業(yè)務變更為電競游戲，之后公司快速擴張，形成了電競游戲與數(shù)據(jù)流量雙業(yè)務引擎，曾先后收購了雷尚科技、妙趣橫生、AvazuInc.、合潤傳媒、幻想悅游、一花科技、嘉興樂玩等諸多公司，其中也有不少公司未能完成業(yè)績承諾，導致公司計提商譽。

對于“此前收購的業(yè)績不及預期公司，天神娛樂未來是否有進一步處置計劃”的問題，天神娛樂方面對北京商報記者表示，公司尚無進一步處置計劃，未來將推進內(nèi)部業(yè)務整合，并探索新業(yè)務，通過打造休閑游戲賦能平臺，實施“電競驅(qū)動休閑游戲”戰(zhàn)略，運營好數(shù)據(jù)流量生態(tài)園，解決數(shù)字經(jīng)濟企業(yè)痛點難點問題，驅(qū)動公司旗下流量分發(fā)、精準數(shù)字營銷、品牌內(nèi)容流量等業(yè)務增長，持續(xù)推進“數(shù)據(jù)流量驅(qū)動實體經(jīng)濟”戰(zhàn)略。

數(shù)據(jù)顯示，截至今年一季度末，天神娛樂賬上商譽仍不低，達6.2億元。獨立經(jīng)濟學家王赤坤對北京商報記者表示，對于商譽高企的上市公司，投資者應重點注意，要謹慎分析公司是否存在大額減值風險，避免踩雷。

關于未來如何防范商譽減值侵蝕公司業(yè)績的相關問題，天神娛樂方面回應北京商報記者稱，公司因前期外延式擴張過度，產(chǎn)生的債務規(guī)模激增，經(jīng)營業(yè)績大幅下滑，并引發(fā)連鎖反應，導致資金緊張，主營業(yè)務資金投入持續(xù)收縮，經(jīng)營業(yè)績持續(xù)下滑，從而引發(fā)商譽等相關資產(chǎn)的大額減值，未來公司將通過提升相關標的業(yè)績降低商譽減值風險。

北京商報記者董亮馬換換

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