時(shí)代商學(xué)院研究員孫沐霖

關(guān)聯(lián)企業(yè)新華聯(lián)（000620.SZ）債務(wù)瀕臨崩盤，實(shí)控人二度被限制高消，湖南華聯(lián)瓷業(yè)股份有限公司（以下簡稱“華聯(lián)瓷業(yè)”）在這個(gè)時(shí)候謀求上市，難免讓人懷疑其動(dòng)機(jī)。

1月6日，華聯(lián)瓷業(yè)更新了IPO招股書，擬在深交所主板上市。據(jù)悉，華聯(lián)瓷業(yè)是一家陶瓷制品供應(yīng)商，保薦人為海通證券，保薦代表人為李凌、張剛。

時(shí)代商學(xué)院研究發(fā)現(xiàn)，華聯(lián)瓷業(yè)實(shí)控人傅軍涉60億債務(wù)，股權(quán)悉數(shù)遭凍結(jié)，華聯(lián)瓷業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性較差，或成上市主要障礙，而招股書卻刻意淡化該風(fēng)險(xiǎn)。此外，招股書中的出口銷售信息涉嫌虛假陳述，保薦代表人李凌兩份處罰記錄加身，華聯(lián)瓷業(yè)恐難以順利上市。

針對(duì)上述相關(guān)問題，6月8日，時(shí)代商學(xué)院向華聯(lián)瓷業(yè)發(fā)函詢問，但截至發(fā)稿該公司仍未回復(fù)。

實(shí)控人深陷債務(wù)危機(jī)，股權(quán)被凍結(jié)

華聯(lián)瓷業(yè)成立于1994年，2008年變更為股份有限公司，變更后許君奇和傅軍分別持有華聯(lián)瓷業(yè)50%的股份。截至目前，華聯(lián)瓷業(yè)的實(shí)控人仍是許君奇和傅軍。

傅軍是赫赫有名的湖南第一民企新華聯(lián)集團(tuán)的總裁，旗下產(chǎn)業(yè)涵蓋化工、礦業(yè)、房地產(chǎn)、陶瓷、酒業(yè)、金融投資等多個(gè)領(lǐng)域，然而，新華聯(lián)旗下企業(yè)近年來業(yè)績不佳，傅軍大手筆投資“覆水難收”，直至債務(wù)壓頂。

目前，新華聯(lián)控股因債務(wù)違約被法院強(qiáng)制執(zhí)行高達(dá)27次，傅軍歷史被執(zhí)行金額高達(dá)47億元，盡管傅軍通過不斷出售寧夏銀行、北京銀行、萬達(dá)影視、遼寧成大等參股企業(yè)股份以套現(xiàn)還債，但仍不足以填補(bǔ)巨額債務(wù)窟窿，其持有的股份悉數(shù)遭凍結(jié)。

如圖表1所示，傅軍主要通過長石投資、新華聯(lián)亞洲分別持有華聯(lián)瓷業(yè)15.35%和29.65%的股份，其中傅軍持有的長石投資全部股權(quán)于2020年3月遭北京市通州區(qū)人民法院裁定凍結(jié)，凍結(jié)期限為2020年4月28日至2023年4月27日。若長石投資的股權(quán)遭司法處置，華聯(lián)瓷業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)或?qū)l(fā)生變更。除此之外，傅軍通過新華聯(lián)亞洲持有的29.65%的股份也存在被凍結(jié)處置的風(fēng)險(xiǎn)，華聯(lián)瓷業(yè)實(shí)控人后續(xù)發(fā)生變更的可能性極大。

據(jù)《首發(fā)管理辦法》規(guī)定，發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛，華聯(lián)瓷業(yè)IPO恐已違反此規(guī)定。

一般來說，股權(quán)司法訴訟或凍結(jié)很可能影響到公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，或?qū)е聦?shí)際控制人的變更，但華聯(lián)瓷業(yè)的招股書在風(fēng)險(xiǎn)因素中并未披露或提示實(shí)際控制人變更風(fēng)險(xiǎn)，存在刻意淡化或隱瞞該風(fēng)險(xiǎn)的嫌疑。華聯(lián)瓷業(yè)此舉是否符合IPO規(guī)定？保薦人又是否審慎核查？

招股書顯示，傅軍為其控制的新華聯(lián)控股及其關(guān)聯(lián)方對(duì)外債務(wù)提供擔(dān)保，截至2020年9月30日，涉及訴訟及執(zhí)行案件標(biāo)的金額規(guī)模為59.86億元。隨著債務(wù)違約進(jìn)一步發(fā)酵，相關(guān)涉訴金額或遠(yuǎn)不止如此。

此外，華聯(lián)瓷業(yè)在2014—2016年期間一直處于高負(fù)債經(jīng)營的狀態(tài)。2014—2018年，華聯(lián)瓷業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率分別為59.37%、57.93%、50.18%、34.96%、31.86%，同行可比公司的資產(chǎn)負(fù)債率均值分別為24.7%、20.9%、26.05%、34.08%、50.19%。直至2017年償還了3500萬元長期借款和3800萬元長期應(yīng)付款，華聯(lián)瓷業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率才有所降低。

值得注意的是，目前華聯(lián)瓷業(yè)擁有104處房產(chǎn)，其中一半房產(chǎn)處于抵押狀態(tài)，且大部分為工廠廠房。華聯(lián)瓷業(yè)也表示，公司正處于擴(kuò)張階段，營運(yùn)資金需求量較多，隨著公司對(duì)廠房設(shè)備等改造力度加大，對(duì)流動(dòng)資金的需求較大。但在此情況下，華聯(lián)瓷業(yè)仍分紅上億元。2017—2019年，華聯(lián)瓷業(yè)分別派發(fā)現(xiàn)金紅利2000萬元、2000萬元、6044.8萬元，分紅合理性存疑。

出口排名涉嫌虛假陳述

華聯(lián)瓷業(yè)一直從事陶瓷制品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，其產(chǎn)品包括色釉陶瓷、釉下五彩瓷等日用陶瓷，同時(shí)涉及電瓷和陶瓷新材料等工業(yè)陶瓷的生產(chǎn)經(jīng)營。

2014—2020年上半年，華聯(lián)瓷業(yè)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為5.26億元、5.83億元、5.89億元、7.28億元、8.45億元、9.5億元和3.61億元，保持增長態(tài)勢，然而2017—2020年間，華聯(lián)瓷業(yè)的營收增速卻在下滑，從2017年的23.47%下降到2019年的12.41%。

招股書顯示，華聯(lián)瓷業(yè)是宜家的日用陶瓷供應(yīng)商，宜家長期占據(jù)華聯(lián)瓷業(yè)第一大客戶的位置。與此同時(shí)，華聯(lián)瓷業(yè)超過50%的銷售收入來自海外市場?；蚴菫榱送怀鲎陨沓隹谝?guī)模優(yōu)勢以便于上市，華聯(lián)瓷業(yè)不惜在招股書中作出虛假陳述。

華聯(lián)瓷業(yè)共有3版招股書，其中2017年版招股書顯示，“據(jù)中國輕工工藝品進(jìn)出口商會(huì)統(tǒng)計(jì)，2010年—2016年，公司日用陶瓷出口量連續(xù)7年在行業(yè)中排名第一?！?/p>

然而，時(shí)代商學(xué)院查閱中國輕工工藝品進(jìn)出口商會(huì)官網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，華聯(lián)瓷業(yè)在2010年—2016年并非持續(xù)位列日用陶瓷出口量第一。其中，2014年、2015和2017年，華聯(lián)瓷業(yè)分別為日用陶瓷出口額第3位、第4位和第3位，而2016年并沒有排名數(shù)據(jù)，華聯(lián)瓷業(yè)涉嫌虛假陳述。

或許是意識(shí)到數(shù)據(jù)與實(shí)際不符，華聯(lián)瓷業(yè)在2020年、2021年版招股書對(duì)數(shù)據(jù)來源進(jìn)行修改。更改后的招股書顯示，據(jù)中國陶瓷工業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)，2010年—2019年，公司日用陶瓷出口規(guī)模連續(xù)10年在國內(nèi)同行業(yè)中排名第一。但時(shí)代商學(xué)院試圖查找中國陶瓷工業(yè)協(xié)會(huì)相關(guān)數(shù)據(jù)，卻查無此排名，華聯(lián)瓷業(yè)再次涉嫌虛假陳述。

此外，華聯(lián)瓷業(yè)曾在2015年和2016年虛報(bào)4份出口貨物報(bào)關(guān)單，共計(jì)高報(bào)價(jià)格7.96萬美元，折合人民幣51.46萬元，涉及多退稅款合計(jì)6.69萬元。2017年，華聯(lián)瓷業(yè)收到湖南省株洲海關(guān)出具的《行政處罰決定書》，株洲海關(guān)對(duì)華聯(lián)瓷業(yè)作出罰款人民幣2.38萬元的行政處罰。

時(shí)代商學(xué)院認(rèn)為，華聯(lián)瓷業(yè)或是渴望得到“日用陶瓷出口規(guī)模第一”的光榮頭銜以利于上市，不惜對(duì)出口銷售數(shù)據(jù)進(jìn)行人為粉飾，這是否屬于虛假陳述？保薦機(jī)構(gòu)海通證券又是否履職盡責(zé)？

值得一提的是，華聯(lián)瓷業(yè)的保薦代表人李凌可謂是“劣跡斑斑”。李凌在2019年10月9日被證監(jiān)會(huì)實(shí)行行政監(jiān)管處罰，2020年3月13日，李凌又受到海通證券內(nèi)部處分，此次華聯(lián)瓷業(yè)項(xiàng)目似乎也質(zhì)量不佳，是否會(huì)在李凌的“黑歷史”上再添一筆呢？

總結(jié)

股權(quán)穩(wěn)定性是IPO審核關(guān)注的重點(diǎn)。華聯(lián)瓷業(yè)實(shí)控人的債務(wù)危機(jī)仍在發(fā)酵，可能導(dǎo)致華聯(lián)瓷業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變動(dòng)。在招股書中刻意淡化該風(fēng)險(xiǎn)，華聯(lián)瓷業(yè)或是意識(shí)到這可能成為華聯(lián)瓷業(yè)IPO的重要障礙。為了“粉飾”招股書，華聯(lián)瓷業(yè)甚至不惜虛構(gòu)“連續(xù)第一”的頭銜。

而海通證券作為華聯(lián)瓷業(yè)的保薦機(jī)構(gòu)，其核查工作或存在較大問題，保薦代表人李凌的黑歷史也頗多，華聯(lián)瓷業(yè)的信披質(zhì)量存疑。

關(guān)鍵詞： 華聯(lián) 瓷業(yè) 出口 排名