中華網(wǎng)財經(jīng)8月31日訊 中華網(wǎng)財經(jīng)了解到，8月30日上海仁度生物科技股份有限公司(下稱“仁度生物”)回復(fù)科創(chuàng)板審核問詢。公司擬募集7.01億元，用于投入精準診斷試劑等項目建設(shè)。

證監(jiān)會網(wǎng)站8月30日刊登的《關(guān)于上海仁度生物科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函之回復(fù)》披露了主要問詢問題。在科創(chuàng)板問詢中，上交所主要關(guān)注發(fā)行人的股東、技術(shù)出資、員工持股計劃、核心技術(shù)、銷售模式、關(guān)于產(chǎn)品資質(zhì)、關(guān)于市場推廣費、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易等共計25個問題。

招股書披露，居金良通過直接及間接的方式合計持有發(fā)行人 843.1604 萬股股份，占發(fā)行人股份總數(shù)的 28.1053%。同時，居金良通過與上海潤聰簽署一致行動協(xié)議，合計控制發(fā)行人 974.2430 萬股股份對應(yīng)的表決權(quán)，占比 32.4748%。Ming Li 系第二大股東，持有發(fā)行人 617.6624 萬股股份，占發(fā)行人股份總數(shù)的20.5887%，Ming Li 系注冊于香港的美元基金。

居金良與上海潤聰?shù)囊恢滦袆訁f(xié)議有效期及到期后的安排，結(jié)合第一、第二大股東持股比例較為接近的情形，上交所要求說明上市后如何保證控制權(quán)的穩(wěn)定性。

仁度生物回復(fù)，本次發(fā)行后，發(fā)行人實際控制人居金良控制的發(fā)行人股權(quán)比例降至24.3561%，居金良仍為發(fā)行人第一大股東；本次發(fā)行后，發(fā)行人第二大股東Ming Li 持股比例由 20.5887%降至 15.4416%，較居金良控制的股權(quán)比例仍存在較大差距。

報告期內(nèi)，居金良持續(xù)擔(dān)任發(fā)行人董事長，發(fā)行人 2020 年 10 月就任的 4名非獨立董事中有 3 名系由其提名，發(fā)行人董事任期三年，可連選連任，發(fā)行人未來一段時期董事會的組成較為穩(wěn)定，發(fā)行人董事會仍受發(fā)行人實際控制人居金良控制。

根據(jù)申報文件，近兩年發(fā)行人董事會成員變動較大。2019 年 1 月 1 日至2020 年 8 月 28 日創(chuàng)立大會，董事會 7 人中僅居金良、胡旭波兩人仍擔(dān)任董事，其中胡旭波系股東蘇州啟明提名的董事。上交所要求說明，2020 年 8 月之前居金良提名的非獨立董事人員、居金良能否控制董事會。

仁度生物回復(fù)，2019 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月之間，由七名董事組成（包括董事長一名），其中居金良有權(quán)委派四名，其余三名由財務(wù)投資人委派。根據(jù)上述期間有效的《合資經(jīng)營合同》，仁度有限董事會由 7 名董事構(gòu)成，其中居金良有權(quán)提名 4 名董事，占董事會多數(shù)席位。2019 年 1 月至 2020 年 8 月之間，居金良持續(xù)擔(dān)任發(fā)行人董事長，對發(fā)行人經(jīng)營與決策起主導(dǎo)作用；并且，在此期間公司董事會審議之事項，全體董事均與居金良作出相同的決策意見，未出現(xiàn)審議之事項因投資人提名的董事否決而未通過之情形。

關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資價格部分，根據(jù)申報材料，發(fā)行人歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中存在價格異常的情形：（1）2014 年 1 月，MING LI 增資價格為 21.28 元/1 元注冊資本，遠低于公司 2013 年股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格 32.84 元/1 元注冊資本。（2）2017 年 1 月，成都華蓋、溫州華蓋以同期員工持股平臺的價格 8.19 元/1 元注冊資本進行增資，2017 年 1 月其他股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為 93.52 元/1 元注冊資本。

上交所要求說明上述增資或轉(zhuǎn)讓的背景，價格低于同期的具體原因及合理性，是否存在股權(quán)價格明顯異常的情況；發(fā)行人及其實際控制人與成都華蓋、溫州華蓋之間是否存在應(yīng)披露未披露的協(xié)議或安排，成都華蓋、溫州華蓋低價入股是否構(gòu)成利益輸送，是否涉及股份支付；

仁度生物回復(fù)，成都華蓋及溫州華蓋與發(fā)行人及各股東協(xié)商，擬按照員工持股平臺上海潤聰增資的相同價格認繳較低比例的發(fā)行人注冊資本，以維持其持股比例不因股權(quán)激勵的實施而被稀釋，即 2017 年 1 月華蓋增資完成前后，成都華蓋、溫州華蓋的所持發(fā)行人股權(quán)比例均維持在 5.3333%、1.3333%。根據(jù)當(dāng)時有效的《合資經(jīng)營合同》約定，上海潤聰增資入股事宜涉及公司注冊資本增加，須經(jīng)全體董事（含成都華蓋及溫州華蓋委派董事）審議通過，為確保上海潤聰增資暨股權(quán)激勵順利實施，經(jīng)各方協(xié)商同意進行 2017 年 1 月華蓋增資之事宜。結(jié)合成都華蓋、溫州華蓋前次入股價格較高且公司估值較其前次入股后并未增長、上海潤聰實施股權(quán)激勵將進一步稀釋成都華蓋、溫州華蓋所持仁度有限股權(quán)比例等因素，為使得成都華蓋、溫州華蓋所持仁度有限股權(quán)比例不被稀釋，2017 年 1 月華蓋增資的價格低于同期的原因較為合理，不存在股權(quán)價格明顯異常的情況。因此，發(fā)行人歷次增資或轉(zhuǎn)讓均不存在股權(quán)價格明顯異常的情況。

根據(jù)成都華蓋、溫州華蓋出具的《關(guān)于對仁度生物投資相關(guān)事項的承諾函》，除成都華蓋與溫州華蓋之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系外，成都華蓋、溫州華蓋與發(fā)行人及其實際控制人、董事、高級管理人員、發(fā)行人的其他股東、主要客戶和供應(yīng)商及其經(jīng)辦業(yè)務(wù)人員不存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排。

經(jīng)將成都華蓋、溫州華蓋 2016 年 4 月及 2017 年 1 月兩次增資價格及其增資股份數(shù)平均計算，得出兩次入股的平均價格為 89.2534 元/1 元注冊資本，而且同期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為 93.5191 元/1 元注冊資本，兩者差異較小。且成都華蓋、溫州華蓋均為 2015 年在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成備案的私募基金，系市場化的私募機構(gòu)，其增資入股發(fā)行人為正常的財務(wù)投資行為。經(jīng)核查，2017 年 1月華蓋增資不構(gòu)成利益輸送。

仁度生物成立于2007年6月13日，是國內(nèi)最早一批專注于RNA分子診斷技術(shù)和產(chǎn)品的企業(yè)之一。公司擁有RNA實時熒光恒溫擴增（SAT）的獨家專利技術(shù)平臺，公司基于該技術(shù)平臺研發(fā)了相關(guān)分子診斷試劑和設(shè)備一體化產(chǎn)品，為生殖、呼吸、消化、血液、食品、環(huán)境安全等領(lǐng)域病原體的精準診斷、有效防控和個性化診療提供解決方案。

關(guān)鍵詞： 實控人 控制 董事會 增資