11月24日，海倫哲發(fā)布了其對深圳證券交易所關(guān)注函的回復(fù)公告。

據(jù)公告，海倫哲于2021年10月27日收到深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部發(fā)出的《關(guān)于對徐州海倫哲專用車輛股份有限公司的關(guān)注函》（創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2021〕第434號）。

海倫哲曾經(jīng)的子公司連碩科技被深交所重點(diǎn)關(guān)注。

關(guān)注函稱，你公司于2021年10月25日晚間披露的《關(guān)于深圳證券交易所問詢函的回復(fù)的公告》（以下簡稱《回復(fù)公告》）顯示，金詩瑋、薄曉明等7名董事稱子公司深圳連碩自動(dòng)化科技有限公司（以下簡稱“連碩科技”）在并購后存在大額財(cái)務(wù)造假等違規(guī)行為，連碩科技子公司惠州連碩科技有限公司（以下簡稱“惠州連碩”）存在資金支出用途不真實(shí)，虛增在建工程、資金體外循環(huán)以及套取上市公司募集資金的情況。公司原實(shí)際控制人丁劍平稱，金詩瑋、薄曉明曾多次向其提到連碩科技存在財(cái)務(wù)造假之事，且連碩科技原實(shí)際控制人、總經(jīng)理?xiàng)顙I已在2020年6月12日前向金詩瑋坦白了連碩科技財(cái)務(wù)造假之事。2020年7月16日，你公司披露了《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)限售股份解除限售的提示性公告》,因連碩科技總體完成業(yè)績承諾，公司董事會(huì)為連碩科技原股東楊婭等人辦理了限售股解限。

關(guān)注函稱，我部對此表示關(guān)注，請你公司核實(shí)說明以下問題：核實(shí)說明連碩科技、惠州連碩財(cái)務(wù)造假的具體情形，涉及的各報(bào)告期合并財(cái)務(wù)報(bào)表及相關(guān)子公司財(cái)務(wù)報(bào)表的具體科目和金額，金額的確定依據(jù)和計(jì)算過程，并自查說明公司對連碩科技及其子公司財(cái)務(wù)造假責(zé)任人的認(rèn)定情況。

對此，董事金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民回復(fù)：連碩科技已于2021年6月完成100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓，目前連碩科技已經(jīng)和公司沒有任何股權(quán)關(guān)聯(lián)。由于連碩科技、惠州連碩的相關(guān)訴訟尚在進(jìn)行中，只有徐州佳信建筑安裝工程有限公司（簡稱“徐州佳信”）訴惠州連碩借貸糾紛、惠州連碩訴徐州睿斯特智能科技有限公司（簡稱“徐州睿斯特”）、江蘇運(yùn)鑫裝飾工程有限公司合同糾紛（簡稱“江蘇運(yùn)鑫”）等少量案件已經(jīng)開庭，獲得部分證據(jù)，其他絕大部分案件尚未開庭，公司也尚未獲得確切的直接證據(jù)。公司目前已經(jīng)掌握的連碩科技、惠州連碩財(cái)務(wù)造假具體情形，詳見《關(guān)于深圳證券交易所問詢函的回復(fù)的公告》（公告編號：2021-112）中金詩瑋等7名董事回復(fù)內(nèi)容。

由于2021年2月楊婭失聯(lián)前后連碩科技財(cái)務(wù)賬套等電子資料被人為惡意格式化（已向當(dāng)?shù)嘏沙鏊鶊?bào)案，具體進(jìn)度待公布），部分重要單據(jù)丟失，且其股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓，通過訴訟獲取確切證據(jù)的進(jìn)展主要依賴于新股東的推動(dòng)力度，除訴訟外的其他核查手段很有限?；葜葸B碩的相關(guān)訴訟也尚在進(jìn)行中。公司目前無法確認(rèn)涉及的各報(bào)告期合并財(cái)務(wù)報(bào)表及相關(guān)子公司財(cái)務(wù)報(bào)表的具體科目和金額。

根據(jù)目前掌握的相關(guān)證據(jù)，連碩科技及其子公司財(cái)務(wù)造假、套取上市公司募集資金的責(zé)任人至少包括楊婭，因涉案金額大，涉案時(shí)間跨度長，楊婭一人難以單獨(dú)做到，尤其是惠州連碩募集資金存于監(jiān)管賬戶，使用和付款根據(jù)監(jiān)管要求更加嚴(yán)格，因此不排除時(shí)任上市公司董事長丁劍平和財(cái)務(wù)總監(jiān)栗沛思等其他高管亦深度參與其中。

對于上述監(jiān)管層提出的問題，董事馬超、鄧浩杰回復(fù)如下：

（1）2021年4月27日，公司召開第四屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議，審議了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司深圳連碩自動(dòng)化科技有限公司股權(quán)的議案》，以7票同意、1票反對、1票棄權(quán)的投票結(jié)果通過，其中董事張秀偉投反對票及理由為:在連碩、巨能部分資產(chǎn)和過去經(jīng)營業(yè)績的真實(shí)性還沒有出結(jié)論的情況下，如此處置資產(chǎn)，為不妥。董事尹亞平投棄權(quán)票及理由為：我認(rèn)為首先是時(shí)機(jī)不合適，這個(gè)時(shí)候轉(zhuǎn)讓不好，其次，審計(jì)報(bào)告的結(jié)論是“存疑”，轉(zhuǎn)讓價(jià)格無論是1元還是500萬都依據(jù)不足，我同樣無法判斷。連碩科技被中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了無法表示意見的2020年審計(jì)報(bào)告（眾環(huán)審字（2021）0102090號），金詩瑋作為時(shí)任董事長，在未查明連碩科技應(yīng)收賬款真實(shí)性的情況下，就轉(zhuǎn)讓連碩科技100%股權(quán)事宜，在董事會(huì)會(huì)議上投了同意票。由于公司主要股東間就表決權(quán)委托事宜發(fā)生分歧，在2021年5月21日公司2020年年度股東大會(huì)上，江蘇省機(jī)電研究所有限公司和丁劍平通過網(wǎng)絡(luò)投票方式對議案《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司深圳連碩自動(dòng)化科技有限公司的議案》投了反對票，金詩瑋代表中天澤控股集團(tuán)有限公司利用江蘇省機(jī)電研究所有限公司及丁劍平委托的表決權(quán)對議案《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司深圳連碩自動(dòng)化科技有限公司的議案》投了同意票，并利用其控制的董事會(huì)將江蘇省機(jī)電研究所有限公司及丁劍平的網(wǎng)絡(luò)投票作為無效投票剔除，最終2020年年度股東大會(huì)通過了該議案，以1元錢價(jià)格將連碩科技100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給兩位自然人，且于2021年6月8日辦理完畢轉(zhuǎn)讓手續(xù)。公司目前無法取得關(guān)于連碩科技的任何資料，無法開展核查工作。

關(guān)于連碩科技涉嫌財(cái)務(wù)造假之事，2021年10月9日，馬超、鄧浩杰從丁劍平處了解到如下信息：①金詩瑋及公司副董事長薄曉明曾多次向丁劍平等人提到連碩科技存在財(cái)務(wù)造假之事；②連碩科技原實(shí)控人、總經(jīng)理?xiàng)顙I在2020年6月12日前已向金詩瑋坦白了連碩科技財(cái)務(wù)造假之事，并于2020年10月9日前向徐州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)公安分局說明情況；③金詩瑋、薄曉明要求江蘇省機(jī)電研究所有限公司及丁劍平簽署補(bǔ)充協(xié)議，給予中天澤2億-6億的補(bǔ)償，金詩瑋同意將連碩科技剝離出上市公司體系，不對外披露財(cái)務(wù)造假的事情；④江蘇省機(jī)電研究所有限公司及丁劍平在取得相關(guān)證據(jù)的前提下，于2020年10月9日分別向中國證監(jiān)會(huì)江蘇監(jiān)管局舉報(bào)并向公安機(jī)關(guān)說明情況。至此時(shí)，馬超及鄧浩杰才意識(shí)到金詩瑋在2020年6月18日（擔(dān)任海倫哲董事長的次日）的董監(jiān)高會(huì)議上所公開宣稱的“深圳的兩家子公司存在很大問題，有些人可能會(huì)有牢獄之災(zāi)，海倫哲也可能會(huì)被ST甚至退市”所謂何意。

但是由于馬超、鄧浩杰無法對連碩科技的財(cái)務(wù)資料進(jìn)行核查，因此無法準(zhǔn)確判斷連碩科技是否存在財(cái)務(wù)造假的行為，無法核實(shí)連碩科技財(cái)務(wù)造假的具體情形，亦無法自查說明公司對責(zé)任人的認(rèn)定情況。

（2）根據(jù)海倫哲與連碩科技原始股東楊婭等簽訂的《合作協(xié)議書》，上市公司同意，在董事會(huì)確認(rèn)的經(jīng)營目標(biāo)下，由連碩科技經(jīng)營層作出三年規(guī)劃及年度預(yù)算方案，并根據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃及年度目標(biāo)制定管理者的績效考核方案。在此框架下，上市公司不干預(yù)連碩科技日常經(jīng)營管理，保持連碩科技管理團(tuán)隊(duì)的相對獨(dú)立性。另根據(jù)公司的《募集資金管理制度》、《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》的規(guī)定，以及根據(jù)募集資金實(shí)際使用的會(huì)計(jì)憑證的記載，募集資金主要用于惠州連碩科技有限公司綠色照明自動(dòng)化高端裝備研發(fā)生產(chǎn)基地建設(shè)，其資金支出的審批并不需要時(shí)任董事長丁劍平、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)栗沛思的審批。

（3）惠州連碩是海倫哲的全資子公司，目前無實(shí)際經(jīng)營。由于惠州連碩的現(xiàn)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人張清一直未能按照要求配合公司財(cái)務(wù)總監(jiān)陳慶軍提供相關(guān)財(cái)務(wù)資料，導(dǎo)致我們無法開展核查工作，因此無法準(zhǔn)確判斷惠州連碩是否存在財(cái)務(wù)造假的行為，無法核實(shí)惠州連碩財(cái)務(wù)造假的具體情形，亦無法自查說明公司對責(zé)任人的認(rèn)定情況。

深交所還要求海倫哲核實(shí)說明是否需對收購連碩科技以后的財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，如是，請說明更正的具體安排與期限，公司對形成會(huì)計(jì)差錯(cuò)責(zé)任人的認(rèn)定及處理情況；如否，請?zhí)岢龀浞?、客觀的依據(jù)。

對此，董事金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民回復(fù)：根據(jù)目前掌握的相關(guān)證據(jù)，金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民4位董事認(rèn)為需對收購連碩科技以后的財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，預(yù)計(jì)完成時(shí)間需結(jié)合江蘇證監(jiān)局調(diào)查進(jìn)度和連碩科技起訴各欠款客戶獲取確切證據(jù)的情況確定，屆時(shí)將根據(jù)會(huì)計(jì)差錯(cuò)的更正情況認(rèn)定責(zé)任人。

而董事馬超、鄧浩杰回復(fù)：由于無法準(zhǔn)確判斷連碩科技是否存在財(cái)務(wù)造假的行為，以及無法核查財(cái)務(wù)造假的具體情形，因此目前尚不能核實(shí)是否需要對收購連碩科技以后的財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正。

公司獨(dú)立董事杜民、張伏波、黃華敏就關(guān)注函具體內(nèi)容發(fā)表意見稱，應(yīng)該嚴(yán)格執(zhí)行法院的裁定，股東之間應(yīng)積極協(xié)調(diào)，盡快解決目前公司治理存在的問題，以維護(hù)全體股東的利益，個(gè)人無法保證公司近期信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，且已經(jīng)于2021年10月27日提出辭任獨(dú)立董事職務(wù)，請公司盡快召開股東大會(huì)，完成獨(dú)立董事的補(bǔ)選工作。

公司獨(dú)立董事杜民、張伏波、黃華敏就關(guān)注函具體內(nèi)容簽字意見為：本人無法保證信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。

記者注意到，海倫哲的2020年年報(bào)被出具了保留意見審計(jì)報(bào)告。

當(dāng)年審計(jì)報(bào)告提到：截至2019年12月31日，海倫哲公司之子公司深圳連碩科技自動(dòng)化有限公司（以下簡稱“深圳連碩”）應(yīng)收賬款賬面價(jià)值31269.10萬元，存貨賬面價(jià)值1118.93萬元，應(yīng)付賬款賬面價(jià)值9478.03萬元；而截至2020年12月31日，深圳連碩應(yīng)收賬款賬面價(jià)值3130.29萬元，存貨賬面價(jià)值1284.97萬元，應(yīng)付賬款賬面價(jià)值2003.12萬元。因我們未能實(shí)施現(xiàn)場訪談，亦未能取得函證回函，僅憑有限的替代程序，我們未能就深圳連碩上述會(huì)計(jì)科目的期初賬面價(jià)值獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，以消除我們對上述期初應(yīng)收賬款賬面價(jià)值的真實(shí)性及可回收性，存貨賬面價(jià)值的真實(shí)性、完整性及計(jì)價(jià)的準(zhǔn)確性以及應(yīng)付賬款賬面價(jià)值的真實(shí)性和完整性的疑慮，鑒于上述資產(chǎn)、負(fù)債的延續(xù)性，我們亦無法判斷2020年12月31日上述資產(chǎn)、負(fù)債對海倫哲公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表的實(shí)際影響。

據(jù)公開資料，2016年，海倫哲通過非公開發(fā)行股票方式購買連碩科技100%股權(quán)，交易對價(jià)為2.60億元，形成商譽(yù)2.417億元，而彼時(shí)連碩科技賬面價(jià)值為6205.48萬元，整體增值率達(dá)318.98%，連碩科技原股東承諾連碩科技2016年度、2017年度、2018年度和2019年度扣非歸母凈利潤分別為人民幣2100萬元、3000萬元、4000萬元、5200萬元。

但在順利度過業(yè)績承諾期后，連碩科技業(yè)績出現(xiàn)下滑。海倫哲2020年年報(bào)顯示，深圳連碩科技實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3153.15萬元，凈利潤-2.89億元。

2021年4月28日，海倫哲發(fā)布公告，經(jīng)各方協(xié)商，由公司擬1元轉(zhuǎn)讓連碩科技100%股權(quán)。

“連碩科技壞賬三個(gè)億左右，也就是對賭期內(nèi)號稱完成的業(yè)績收入，其實(shí)根本沒收到錢，其中的真實(shí)性實(shí)在讓人心存懷疑?！敝刑鞚上嚓P(guān)負(fù)責(zé)人表示。

關(guān)鍵詞： 海倫哲