王府井（600859.SH）的合并計劃終于有了進展。

5月7日晚，王府井公告稱，擬以發(fā)行A股方式換股吸收合并首商股份（600723.SH），并募集配套資金不超過40億元。本次交易構成王府井重大資產重組，但不構成重組上市。

值得注意的是，王府井三名董事對上述方案“全盤否定”，在第十屆董事會第十三次會議中對上述提案相關事項投出反對票。

王府井、首商股份為“兄弟公司”，其控股股東均為北京首都旅游集團有限責任公司（后稱首旅集團），實控人為北京市國資委。而兩家公司主營業(yè)務也有極高重合度：王府井覆蓋百貨、購物中心、奧特萊斯及超市四大業(yè)態(tài)，而首商股份為百貨商場、購物中心、折扣店（奧特萊斯）和專業(yè)店四大業(yè)態(tài)。

王府井公告中稱，本次交易在貫徹落實國有企業(yè)深化改革目標，推進國有資本優(yōu)化重組的背景下進行。而本次交易完成后，可解決雙方同行業(yè)競爭問題，整合資源；在推進北京市國有商業(yè)板塊整合的同時，還能引入社會資本，推動混合所有制改革。

本次交易為王府井向首商股份的所有換股股東發(fā)行A股股票，交換該等股東所持有的首商股份股票。首商股份與王府井的換股比例為1:0.3044，王府井為本次換股吸收合并發(fā)行的股份數(shù)量合計為2.00億股。

同時，王府井擬向包括首旅集團在內的不超過35名特定投資者非公開發(fā)行A股股票募集配套資金不超過40億元。募集配套資金擬用于補充合并后存續(xù)公司的流動資金及償還債務、門店數(shù)字化轉型與信息系統(tǒng)改造升級項目、門店優(yōu)化改造項目等。

圖：王府井募集資金用途

不過值得注意的是，王府井董事對上述合并及募集資金的意見不一，三名董事對合并及募資方案“全盤否定”。5月7日晚公告顯示，董事吳剛、張學剛，獨立董事劉世安均對多項子議案投了反對票。

具體來看，凡是涉及吸收合并首商股份、募集資金相關內容，三位董事均投出反對票。反對的原因也基本相同，均認為換股股價的合理性與必要性需要進一步論證、可能存在攤薄現(xiàn)有股東和投資人即期回報的風險。

而上述股東的身份或將對本次交易產生重要影響。天眼查顯示，吳剛于2013年起歷任三胞集團董事長行政辦公室主任、董事長助理，三胞集團執(zhí)行副總裁、董事長行政辦公室主任、高級副總裁。截至今年3月底，三胞集團南京投資管理有限公司為王府井第二大股東，持股比例為11.25%。

張學剛的身份同樣值得注意。天眼查顯示，其擔任福海國盛(天津)股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)（后稱福海國盛）委派代表。截至今年3月底，福海國盛為王府井第六大股東，持股比例為3.13%。

上述議案均需提至王府井2020年年度股東大會審議。需要注意的是，由于涉及關聯(lián)交易，第一大股東首旅集團需要回避表決。在此情況下，以三胞集團、福海國盛為代表的股東進行表決，或將為本次合并及募資結果帶來不確定性。

圖：王府井十大股東（截至今年一季度末）

從經(jīng)營狀況來看，王府井近年來增長乏力，歸屬于上市公司股東的凈利潤已連續(xù)兩年下滑。去年受到疫情影響，凈利潤被“腰斬”，為近十年的新低。今年一季度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤2.63億元，同比實現(xiàn)扭虧。

此前，王府井多次表示將要進軍免稅店業(yè)務。2020年6月，公司宣布取得免稅品經(jīng)營資質，但并未開展相關業(yè)務。但盡管如此，公司還是堅信“免稅品經(jīng)營將成為公司主要業(yè)務之一?！?/p>

有著免稅概念的加持，王府井的股價一路沖高。2020年4月開始，公司股價便從11元/股左右的價格直線拉升，于2020年7月9日觸及79.19元/股的最高點，三個月的時間漲了6倍。隨后由于免稅業(yè)務未落地以及業(yè)績下滑等因素影響，公司股價震蕩下行，至今已不到峰值的一半。

而首商股份則是慘淡經(jīng)營。公司2020年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-3402.69萬元，為12年來首次虧損。究其原因，同樣是疫情導致線下門店暫停營業(yè)。而今年一季度，公司實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤5366.16萬元，同比扭虧。

值得注意的是，除了主營業(yè)務高度相似，兩家公司的經(jīng)營區(qū)域也高度重疊。王府井2020年年報顯示，華北地區(qū)為公司營業(yè)收入最高的地區(qū)；而首商股份2020年年報則指出，京內地區(qū)營收占總營收的78.99%。

兩家受疫情影響嚴重的零售行業(yè)公司，主營業(yè)務高度重合、市場地區(qū)高度相似，實控人同為北京國資委。在雙方都急需新的增長點的時候，便拋出合并計劃的具體方案。

針對此次合并，天風證券研報認為能夠解決王府井與首商集團之間的同業(yè)競爭問題，強化王府井商貿零售業(yè)務的地區(qū)性優(yōu)勢地位，統(tǒng)一京津地區(qū)商業(yè)零售市場。

關鍵詞： 王府井 吸收 合并 兄弟