時代商學(xué)院研究員陳鑫鑫

股東占用募集資金買家具、信披評級降至最低、5年6次被上交所批評譴責(zé)，近年來貴州益佰制藥股份有限公司（下稱“益佰制藥”）可謂一波未平一波又起。

據(jù)上交所公告，該交易所于5月28日發(fā)布關(guān)于對益佰制藥及有關(guān)責(zé)任人予以通報批評的決定，與益佰制藥補繳稅款有關(guān)事項信息披露不及時，未按規(guī)定及時披露募集資金存放使用情況有關(guān)。

事實上，益佰制藥近年來可謂劣跡斑斑。上交所網(wǎng)站顯示，該公司5年來6次受上交所的通報批評、公開譴責(zé)、書面警示，涉及對象包括控股股東、董事、財務(wù)總監(jiān)等。此外，糟糕的內(nèi)控也延伸到了該公司的并購決策上，其在明知并購標的涉及法律糾紛的情況下，仍堅持收購，最終被監(jiān)管叫停。

本報告主要解答以下問題：

1、益佰制藥近年來被監(jiān)管層批評譴責(zé)的具體情況？

2、益佰制藥頻繁違規(guī)的背后原因是什么？

3、益佰制藥收購被否的原因是什么？

頻遭批評譴責(zé)，信披評級已降無可降

益佰制藥6月9日的處分主要由于公司在信息披露方面、有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在以下違規(guī)行為：公司補繳稅款有關(guān)事項信息披露不及時、公司未按規(guī)定及時披露2014年至2019年募集資金存放使用情況。

上交所做出如下紀律處分決定：對貴州益佰制藥股份有限公司及時任董事長兼總經(jīng)理竇啟玲、時任財務(wù)總監(jiān)代遠富、時任董事會秘書許淼予以通報批評。

而翻閱益佰制藥的違規(guī)史，可謂是劣跡斑斑。上交所網(wǎng)站顯示，益佰制藥5年來6次受上交所的通報批評、公開譴責(zé)、書面警示，涉及對象包括控股股東、董事、財務(wù)總監(jiān)等。

違規(guī)的內(nèi)容包括“控股股東長期占用募集資金買家具”、“與第三方簽訂虛假工程合同”、“違規(guī)挪用募集資金借款”等，具體如下。

2013-2014年，益佰制藥控股股東、實際控制人暨時任董事長竇啟玲通過公司與第三方簽訂虛假工程合同等方式，套取公司資金合計3294.87萬元，占益佰制藥2013年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的1.71%。其中，套取募集資金1749.07萬元，套取自有資金1545.8萬元。

上述資金被用于購買家具、家裝用品等，收貨地址為益佰制藥控股股東、實際控制人暨時任董事長竇啟玲在北京和貴陽的住所，形成控股股東非經(jīng)營性資金占用。期間，益佰制藥時任監(jiān)事王岳華參與了相關(guān)款項轉(zhuǎn)出及家具、家裝用品購買。

竇啟玲已于2019年4月償付全部占用資金。但控股股東非經(jīng)營性資金占用數(shù)額較大，占用時間長達6年，且占用資金大部分為上市公司募集資金，被上交所定性為“情節(jié)嚴重”的違規(guī)。

因益佰制藥與第三方簽訂虛假工程合同，導(dǎo)致公司2013年年度報告中虛增固定資產(chǎn)270.93萬元，虛增在建工程1510.49萬元，2014年年度報告中虛增在建工程1513.45萬元。隨后，益佰制藥未對有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)予以更正，上述虛假記載持續(xù)存在，導(dǎo)致其2013年至2018年定期報告等信息披露文件不真實。益佰制藥上述會計期間的年度報告披露不真實、不準確，存在虛假記載，性質(zhì)惡劣，影響重大。

此外，經(jīng)上交所查明，2015年6月，益佰制藥與清鎮(zhèn)市人民政府簽訂《益佰制藥提取中心項目投資協(xié)議》，約定借款1000萬元給清鎮(zhèn)市政府，用于項目征地、折遷安置、土地報批等相關(guān)費用，并約定待項目建成產(chǎn)生效益后，清鎮(zhèn)市政府根據(jù)公司年貢獻稅收計算將借款全額安排還給益佰制藥。2015年7月16日，益佰制藥通過募集資金專戶支付清鎮(zhèn)市政府資金600萬元。

益佰制藥將專項募集資金用于土地相關(guān)事項，超出了募集資金的使用范圍，但其未按規(guī)定履行調(diào)整募集資金使用用途的決策程序，也未及時披露。

還有2016年，益佰制高級管理人員以接受媒體采訪等形式代替信息披露，發(fā)布公司重大經(jīng)營計劃信息，收到上交所發(fā)出的書面警示。

頻繁遭到監(jiān)管部門的批評譴責(zé)，且屢犯不改，作為一家上市17年的上市公司，益佰制藥的合規(guī)意識、內(nèi)部管控之差令人費解。

或許因為信披頻繁被處分，近3年，益佰制藥的信息披露考評由2017-2018年的B，下降為2018-2019年度的C，再降為2019-2020年的D，其中D級為最低等級，已降無可見，或?qū)⒂绊懫浜罄m(xù)增發(fā)、發(fā)債等操作。

盲目并購受阻

益佰制藥糟糕的管理延伸到并購決策上，其在明知并購標的涉及法律糾紛的情況下，仍堅持收購。

資料顯示，從2013年開始，益佰制藥十分崇尚外延并購增長，其中單單2016年，其發(fā)起的并購數(shù)量就多達5起。由于頻繁并購，2013—2017年間，益佰制藥的商譽迅速增長，從2012年末的0.53億元增長至2017年末最高峰的21.68億元。然而這些并購標的質(zhì)量皆不佳，隨之而來的便是商譽減值爆雷，近些年益佰制藥商譽減值不斷，目前商譽已減值至6.32億元。

然而吃過商譽減值爆雷苦頭的益佰制藥仍并購之心不死，去年12月，益佰制藥發(fā)布了一則8.8億元的資產(chǎn)購買公告——《公司關(guān)于擬受讓京福華越(臺州)資產(chǎn)管理中心(有限合伙)和京福華采(臺州)資產(chǎn)管理中心(有限合伙)優(yōu)先級財產(chǎn)份額的議案》。

益佰制藥這筆交易的目標，是通過8.8億元受讓華寶信托有限責(zé)任公司（以下簡稱“華寶信托”）持有的京福華越66.54%的有限合伙人財產(chǎn)份額及京福華采66.65%的有限合伙人財產(chǎn)份額，從而拿下泗陽醫(yī)院、蘭考第一醫(yī)院、蘭考東方醫(yī)院和蘭考堌陽醫(yī)院這四家醫(yī)院的控制權(quán)。

公告顯示，京福華越和京福華采屬于并購基金，合伙人包括華寶信托、*ST恒康（002219.SZ）等，原本約定存續(xù)期屆滿后，由*ST恒康收購華寶信托等合伙人持有的并購基金份額，并支付相關(guān)投資收益，然而*ST恒康卻面臨破產(chǎn)重組，無力收購。

資料顯示，*ST恒康曾經(jīng)號稱民營醫(yī)院第一股，但最近兩年恒康醫(yī)療由于規(guī)模擴張迅速，導(dǎo)致債臺高筑，分別在2018年和2019年虧損14億元和25億元人民幣，股價一度跌至1元之下，公司已經(jīng)被風(fēng)險警示，且進入破產(chǎn)重整階段。

標的資產(chǎn)涉及較為復(fù)雜的法律糾紛，上交所也為此向益佰制藥發(fā)函詢問，詢問其是否能夠通過直接參與司法拍賣程序獲得相關(guān)醫(yī)療服務(wù)資產(chǎn)，此外，8.8億元的交易作價也是上交所的質(zhì)疑之一。本次交易價格較實際出資額7.92億元超出0.88億元，益佰制藥稱主要系結(jié)合優(yōu)先級實際收益權(quán)確定，相關(guān)收益權(quán)為*ST恒康對華寶信托的回購義務(wù)和違約金，相當(dāng)于益佰制藥替*ST恒康接盤了，此舉令人十分不解。

此外，公告顯示，標的基金還存在對外負債，清算時面臨清償問題。另外，京福華越存在業(yè)績補償訴訟糾紛，是否需要履行6450萬元的支付義務(wù)存在不確定性。

此筆收購無疑隱患重重，最終也以失敗告終，而益佰制藥在明知收購風(fēng)險的情況下，仍堅持收購，無不顯示其內(nèi)部管控、決策的隨意。

總結(jié)

益佰制藥并未找到一條好的內(nèi)生增長途徑，近年來在商譽減值爆雷、并購放緩后，營收規(guī)模有所下滑。但益佰制藥仍企圖通過饑不擇食的并購來拉升業(yè)績，或許因近年來益佰制藥警告處分不斷，且信息披露考評也降至最低等級，監(jiān)管層對其并購行為監(jiān)管較嚴，其盲目并購的行為難以實現(xiàn)，前景成迷。

關(guān)鍵詞： 垃圾股 益佰制藥 歸路 盲目